原标题：西藏旅游股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的公告

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏旅游”）于2021年3月30日收到上海证券交易所《关于西藏旅游股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0281号）（以下简称“《监管工作函》”），要求公司对2020年年报相关问题作进一步说明，并于2021年4月7日之前作出书面回复，同时履行信息披露义务。收到《监管工作函》后，公司积极组织相关部门及年度审计机构就各个问题进行逐项核查并作出说明，现就《监管工作函》中的有关问题回复并公告如下：

　　问题1：根据非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，上市公司与大股东附属企业新绎酒店管理有限公司存在期间825.45万元的非经营性往来，期末余额99.32万元，期后已收回。同时，公司在年报中披露称不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。请公司核实并补充披露：（1）上述非经营性往来的发生原因、具体发生过程，是否构成非经营性资金占用以及相关责任人员；（2）公司是否存在其他未披露的资金占用和违规、不当交易等侵占上市公司利益的情形。请会计师发表意见。

　　2018年6月,西藏旅游股份有限公司将原有的5家酒店资产出售给新绎七修酒店管理有限公司（以下简称“新绎七修”），5家酒店的员工由新绎七修接收安置，作为交易条件，新绎七修应接收酒店所有人员并员工队伍的稳定，除员工自愿主动离职外，新绎七修应继续履行与员工签订的劳动合同，且承认员工在公司或控股子公司获得的企业工龄。详见公司于2018年6月6日披露的《关于挂牌转让五家酒店资产的进展公告》（2018-050号）。后经新绎七修相关工作安排，五家酒店由其注册于西藏的全资子公司新绎酒店管理有限公司（以下简称“新绎酒店”）负责运营，并接收管理原有酒店员工，新绎酒店与西藏旅游为同一实际控制人，构成关联关系。

　　西藏旅游在1996年成立至2002年期间，为国有控股性质，部分在此期间入职的公司员工（含原有五家酒店员工）为国有企业职工身份，至2018年6月酒店出售时，该部分员工一直享受西藏自治区劳动和社会保障部门相关退休优惠政策。如新绎酒店在接收该部分员工后，员工劳动关系转移至新绎酒店，则员工将不能继续享受优惠政策，直接影响员工退休手续办理，且可能会引发一定的不稳定因素。2018年7月以来，西藏旅游和新绎酒店一直在积极寻求各种途径、方式解决酒店员工安置等历史遗留问题，2020年新绎酒店已聘请泰和泰（拉萨）律师事务所协助解决上述人员待岗、内退、国有企业职工身份等问题。员工身份问题未彻底解决之前，为保障临退休员工退休手续的正常办理、支持五家酒店的正常有序运营，避免出现影响民族地区稳定的不利因素，经双方协商，公司采取了由西藏旅游为该部分人员代付社保款等临时措施。

　　临时措施执行期间，西藏旅游与新绎酒店按季度对账确认，新绎酒店按年度向西藏旅游支付清账。2020年12月31日，新绎酒店支付此笔款99.32万元，因对方账户错致退回产生跨期，产生临时性非经营性资金占用。2021年1月4日，新绎酒店重新拨付此笔款项，当日西藏旅游已收到。

　　公司全面自查，年度审计经会计师事务所确认，公司不存在其他应披露而未披露的资金占用情形；公司亦不存在违规、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

　　西藏旅游截止2020年末应收新绎酒店管理有限公司99.32万元，系非经营性资金占用，产生原因为：2018年西藏旅游出售酒店给新绎七修后，部分员工因职工身份问题劳动关系未转移至新绎酒店，由西藏旅游为该部分人员代付社保款等，该占用为解决职工身份问题的必要性临时措施。除该事项外，不存在其他未披露的资金占用和违规、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

　　问题2：年报披露，公司其他应收款期末余额1342万元，其中与西藏自治区户外协会的往来款期末余额332万元，账龄3年以上，坏账准备99.45万元。请公司核实并补充披露：（1）该笔往来款发生及至今未能收回的原因，是否存在回收风险，相关坏账准备计提比例的确定依据及合；（2）欠款方与上市公司和控股股东是否存在关联关系。

　　（1）该笔往来款发生及至今未能收回的原因，是否存在回收风险，相关坏账准备计提比例的确定依据及合。

　　截至2020年末，西藏旅游账面列示应收西藏自治区户外协会（以下简称“户外协会”）331.50万元，该款项主要为2017年之前发生的往来款。户外协会成立于2010年，是接受西藏自治区旅游发展厅业务指导、具有法人资格的群众性，欧阳旭先生（公司现任董事）作为户外协会发起人之一，曾担任其代表人，2017年6月起不再任职。户外协会主要开展户外登山向导培训、户外活动策划等业务，目前西藏旅游正在筹划户外徒步、高端旅游线路等业务，而户外协会具备相应的资质，公司正在积极与户外协会对接此事，该应收款已与户外协会对账确认，年度审计时也已收到无差异的询证函回函。基于良好的业务沟通关系，以及未来业务合作规划，预计该笔款项能够收回，适用公司应收账款的预期信用损失的确定方法计提坏账，公司计提坏账准备99.45万元。

　　截至目前，户外协会及其主要负责人未持有西藏旅游5%以上股份；西藏旅游董事、监事、高级管理人员未在户外协会任职，未直接或间接控制户外协会。户外协会与西藏旅游无关联关系。

　　西藏旅游控股股东为新奥控股，经查证，户外协会未持有新奥控股的股份；新奥控股未直接或间接控制户外协会，其董事、监事和高级管理人员未在户外协会任职。户外协会与公司控股股东无关联关系。

　　问题3：年报披露，公司货币资金和结构性存款期末余额合计5.42亿元，短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债余额合计1.34亿，并向控股股东借款4000万元。请公司补充披露存在较大额资金的情况下向控股股东借款的原因和必要性，以及该笔借款的期限、利率及具体用途。

　　回复：截至2020年12月31日，公司募集资金含本息、理财收益合计余额为6.12亿元，其中1亿元为临时补充流动资金，其余资金用于办理结构性存款或存储于募集资金专用账户。公司货币资金和结构性存款期末余额合计5.42亿元，其中非公开发行股票募集资金本息、理财收益合计为5.12亿元，其他金0.09亿元，公司自有流动资金仅为0.21亿元。

　　受疫情影响，公司2020年度营业收入较2019年下降32.99%，公司正常运营及重大项目前期投资等存在资金短缺；同时2020年期间，公司短期借款、长期借款陆续到期，上述两项原因影响公司正常资金周转。2020年12月，经董事会审议通过，公司向股东西藏国风文化发展有限公司（公司控股股东新奥控股的全资子公司）申请无需提供抵押、的财务资助1亿元，借款期限不超过1年，年利率为3.85%（参照人民币贷款市场报价利率确定），可提前还款；借款用途主要用于正常运营及重大项目前期投资。截至2021年3月31日，上述控股股东借款本息已归还完毕。

　　问题4：年报显示，期末受限资产中，雅鲁藏布大峡谷景区收益权已抵押给中国工商银行林芝支行，抵押物年末账面价值21,773.96万元。请公司补充披露该收益权对应的银行借款的具体情况，包括起始时间、借款金额、还款情况、期末余额、用途等。

　　回复：为保障公司经营发展的资金需求，2019年12月，经董事会审议通过，公司向中国工商银行林芝支行申请不超过4亿元的综合授信，期限不超过15年，授信条件要求雅鲁藏布大峡谷景区门票收费权作为贷款质押，同时新奥控股提供连带责任。

　　2020年1月，公司取得中国工商银行林芝支行流动资金贷款8,000万元，借款期限2年，年利率为2.55%（享受优惠贷款利率），用于公司正常经营活动支出，截止2020年12月31日,公司已归还本息2,537万元，本金余额为5,600万元，2020年年报列示于“一年内到期的非流动负债”部分，2021年3月21日,公司已归还本息5,623万元。

　　问题5：年报披露，公司在建工程项目中，江西新绎景区工程预算数8200万，在建工程期末余额3179万，转入固定资产金额400万，但工程累计投入占预算比例为85%。请公司披露该在建工程项目的具体内容、开工时间、建设进展、预计完工时间、已完工内容等，并核实投入进度与投入金额披露不一致的原因。

　　回复：江西省新绎旅游投资发展有限公司（以下简称“江西新绎”）成立于2018年12月，为西藏旅游持股80%的控股子公司，主要从事江西省鹰潭市龙虎山景区内古越水街项目的运营管理。2019年初，鹰潭市龙虎山风景名胜区管理委员会（甲方）、鹰潭市龙虎山城市投资建设有限公司（乙方）、鹰潭市龙虎山逍遥城经营管理有限公司（丙方）与江西新绎（丁方）签订《龙虎山古越水街委托经营合同》，合同中第5.1条对古越水街建筑立面的亮化及基础设施建设的完善和费用作出约定：投入总额4,000万元（含）以内部分，由乙方负担；4,000万元以上的部分，由丁方负担。该项投资的具体结算金额，以甲方财政部门的财审确定的数额为准。

　　公司2020年年报列示在建工程主要为古越水街建筑立面亮化与基础设施建设，开工时间为2019年4月，预计2021年末完工。截至2020年末，江西新绎景区工程投入金额3,579.01万元，占合同约定应承担工程款（预算金额8,200万元超过4,000万元的部分，即4,200万元）的85%，完工内容为古越水街装饰装修项目，该工程将进入工程决算阶段。

　　就江西新绎景区在建工程报告列示，西藏旅游2021年及后续定期报告中将注释说明，以确保描述清晰、准确，避免歧义。

　　问题6：年报披露，报告期其他符合非经常性损益定义的损益项目金额1005万，请公司核实并披露该项目的具体内容。

　　回复：公司2020年度列示的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为1,004.68万元，主要构成分为两部分，涉及西藏旅游及下属公司：（1）2020年因疫情原因享受社保相关优惠政策免缴社保款572.98万元。（2）因疫情原因享受税收优惠政策免缴431.70万元。上述两项因政策优惠产生的收益不属于经常性损益，不具备持续性，故将其纳入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”列示。云南迷人湖